杰拉德和伊莲搭机飞往洛杉矶参加朋友泰瑞的生日派对。他们与泰瑞的女友坎蒂丝，助理丹妮和同事雷彻夜狂欢，烂醉如泥。派对上，雷要杰拉德搬来洛杉矶加入泰瑞的公司，伊莲也袒露怀孕实情。当晚天空降下不明蓝光，大家醒来一探究竟，眼睛直视蓝光辐射会遭受控制，身体产生变异。雷瞬间被蓝光吸走，而杰拉德所幸逃过一劫。
冷静过后，屋外蓝光已消失，杰拉德和泰瑞决定上顶楼看情况，发现多台外星人飞行船舰布满于城市上空，并吸取大量人类。两人遭小船舰突袭，赶紧躲回屋内，告诉大家惨况。泰瑞前去华特邻居房内，结果外星触手伸入将华特抓走。危急时刻，决定开车逃离大楼，车一出大楼马上被巨型外星人踩扁，丹妮和泰瑞惨遭外星人擒获。其他人紧急开回大楼，遇上夫妻档柯林和珍，柯林被外星生物吞噬，前后包夹下，管理员奥立佛开车冲撞。救出柯林之时，外星生物触手将他的大脑取出，重新植入外星匣再度启能。众人逃出大楼庭院，珍遭到户外的外星生物吞噬。最后一伙又回到房内，并决定轮流观察户外状况，发现外面有小规模的反击。
第二天，杰拉德想出外奋手一搏和管理员起冲突，此时美军开始反攻，并将母舰击落。开心之余，却发现击毁的母舰开始重组，此举动也激怒了外星生物。直升机军队来到大楼顶楼，杰拉德想趁机求救，和伊莲赶到顶楼，直升机却被外星攻落坠毁。屋内的坎蒂丝直视蓝光被抓到，剩下的奥立佛决定玉石俱焚，点火引爆瓦斯。在顶楼，伊莲救出差点被外星生物吞掉的杰拉德，反倒遭受攻击。多次受到辐射的杰拉德身体产生变异，并独自将外星生物打倒。最后，两人相拥并被吸入母舰内。
第三天，世界各地同样都遭受外星侵略。伊莲在母舰内醒来，并看见杰拉德的脑髓被取出，她因怀有身孕而带到其他空间要取出胎儿。杰拉德取出的脑呈现亮红色，植入外星体内后产生主控意识，最后关头以外星型态救了伊莲。接着，杰拉德开始对敌人展开反击。